Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami

Konečnou osobou ovládající společnost Generali Pojišťovnu a.s. je společnost Assicurazioni Generali S.p.A. se sídlem v Itálii, která od 28. března 2013 disponovala 76% podílem na hlasovacích právech spojených s akciemi společnosti Generali CEE Holding B.V. (24% podílem disponovala společnost PPF Group N.V. prostřednictvím společnosti PPF Co.1 B.V.). S účinností k 16. 01. 2015 došlo k převodu zbývajícího 24% podílu na hlasovacích právech a společnost Assicurazioni Generali S.p.A. se stala jediným akcionářem s podílem 100 % na společnosti Generali CEE Holding B.V., jež byla ke stejnému dni přejmenována z Generali PPF Holding B.V.

Údaje účetní závěrky společnosti Generali Pojišťovna a.s. se zahrnují do konsolidované účetní závěrky koncernu Generali CEE Holding B.V. (dříve Generali PPF Holding B.V.) a Assicurazioni Generali S.p.A. se sídlem Piazza Duca degli Abruzzi 2, Terst, Italská republika, zapsané v obchodním rejstříku v Terstu, Itálie, spisová značka 6204, která je mateřskou společností společnosti Generali CEE Holding B.V. a konečnou ovládající společností (dále také jako „skupina Generali“).

Ovládající osoby realizují kontrolu ve skupině Generali pouze vahou svých hlasů, tj. výkonem hlasovacích práv na valných hromadách.

Struktura koncernu Generali CEE Holding B.V. je zobrazena v organizačním schématu, který tvoří přílohu této zprávy.

V souladu se zákonem o obchodních korporacích statutární orgán společnosti Generali Pojišťovna a.s. (dále jen „Společnost“) zpracoval zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích.

Ve zprávě o vztazích jsou obsaženy za uvedené oblasti veškeré smlouvy, které byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiná právní jednání, která byla učiněna v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Dále jsou zde uvedeny účinné smlouvy uzavřené v minulých obdobích, na jejichž základě poskytla Společnost v běžném období plnění propojeným osobám nebo jí bylo od těchto osob poskytnuto.

PŘEHLED SMLUV, ÚKONŮ A OPATŘENÍ

Tato zpráva je zpracována za poslední účetní období, tj. za období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016.

• se společností Direct Care s.r.o., IČO 26416549, se sídlem Na Pankráci 1658/121, Praha 4, 140 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 80526 (nástupnická společnost na základě fúze ke dni 01. 01. 2015 společnosti Generali Care s.r.o., IČO 26416549, se sídlem Na Pankráci 1658/121, Praha 4, 140 00, vedené u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 80526):
  • Smlouva o obchodním zastoupení (od 01. 06. 2005)
  • Rámcová smlouva o sdílení nákladů (od 11. 08. 2015)
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností ČP Distribuce s.r.o, IČO 44795084, se sídlem Bělehradská 132, Praha 2, 120 84, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 6121 (změna původního názvu společnosti Generali Development s.r.o.proběhla k 09. 11. 2016):
  • Agreement on the Assignment of Contract – Operation and Maintenance Support Agreement „EARNIX“ (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o převodu podílu ze dne 20. 09. 2016
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností Generali CEE Holding B.V. (do 03. 03. 2015 pod názvem Generali PPF Holding B.V.) se sídlem Diemerhof 42, Diemen, 1112 XN, Nizozemské království, prostřednictvím organizační složky na území České republiky Generali CEE Holding B.V. (Generali PPF Holding B.V.), organizační složka, IČO 28239652, se sídlem Na Pankráci 1658/121, Nusle, 140 00 Praha 4, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou A 59992:
  • Smlouva o poskytování služeb (od 01. 05. 2008) a dodatek č. 5 (od 01. 04. 2016)
  • Agreement on Recharge of Cost „EARNIX“ (od 01. 01. 2014)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností Česká pojišťovna a.s., IČO 45272956, se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, 113 04, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1464:
  • Smlouva o sdílení nákladů na administraci finančního umístění (od 28. 02. 2011) + dodatek č. 7 o ukončení smlouvy k 31. 12. 2016 (od 12. 10. 2015)
  • Smlouva o podnájmu nebytových prostor Pankrác 123 (od 01. 10. 2008 do 31. 12. 2018) + dodatek č. 8 (od 01. 10. 2016)
  • Smlouva o nájmu movitých věcí – Pankrác 121 (od 01. 07. 2015) + dodatek č. 1 (od 01. 09. 2016)
  • Smlouva o nájmu movitých věcí – Pankrác 123 (od 01. 01. 2015) + dodatek č. 2 (od 01. 09. 2016)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání – Pankrác 121 (od 12. 03. 2014) + dodatek č. 1 (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání – Pardubice (od 15. 02. 2014) + dohoda o ukončení k 30. 09. 2016
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání – Pardubice (od 01. 05. 2016) + dohoda o ukončení k 30. 09. 2016
  • Smlouva o nájmu movitých věcí – Pardubice (od 01. 05. 2011) + dohoda o ukončení k 30.09.2016
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání – Praha, Kaplanova (od 01. 07.2015)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání – Praha, Úvalská (od 01. 01. 2014)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání – Brno, Purkyňova (od 01. 01.2014)
  • Smlouva o podnájmu prostor k podnikání – Hradec Králové (od 01. 08. 2012) + dodatek č. 3 (od 01. 07. 2016)
  • Rámcová smlouva o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz (od 29.04 2009)
  • Prováděcí smlouva o sdílení IT technologií na provoz GIS (Aquarius.Net) k rámcové smlouvě o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz (od 01. 01. 2011)
  • Rámcová smlouva o sdílení NON-IT a IT technologií a souvisejících výdajů na provoz (od 01. 01. 2016)
  • Smlouva o sdílení nákladů na vývoj a podporu IT technologií (od 01. 07. 2015)
  • Agreement on the Assignment of Contract – Operation and Maintenance Support Agreement „EARNIX“ (od 01. 07. 2015)
  • Prováděcí smlouva o sdílení IT technologií na provoz aplikace JOK PRM (od 15.02.2016)
  • Dohoda o zachování mlčenlivosti (od 18. 06. 2014)
  • Smlouva o poskytování přístupu na Helpline KPMG 31. 12. 2012
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Smlouva o plnění povinností vyplývajících z účasti ve skupině (od 16. 01. 2009)
  • Rámcová smlouva o sdílení nákladů (od 01. 01. 2015) + dodatek č. 4 (od 01. 07. 2016) + dodatek č. 5 (od 01. 09. 2016) + dodatek č. 6 (od 01. 10. 2016)
  • Smlouva o spolupráci (od 06. 03. 2015) + dodatek č. 1 (od 01. 01. 2016)
  • Rámcová smlouva o sdílení nákladů při zajištění významných činností (od 30. 09. 2015) + dodatek č. 1 (od 25. 02. 2016) + dodatek č. 2 (od 01. 07. 2016) + dodatek č. 3 (od 01. 10. 2016) + dodatek č. 4 (od 01. 12. 2016)
  • Smlouva o převodu podílu ze dne 20. 09. 2016
  • Smlouva o prodeji akcií společnosti FINHAUS a.s. k 26. 09. 2016
  • Dohoda o postoupení práv a závazku k 30. 11. 2016
  • Smlouvy o fakultativním aktivním a pasivním zajištění
  • Obligatorní zajistné smlouvy
  • Smlouva o tuzemském soupojištění velkých rizik
  • Rámcová smlouva o skupinovém pojištění osob (od 01. 12. 2014)
  • Dohody o poskytnutí dovolené a úhradě vyplacené náhrady mzdy za poskytnutou dovolenou
  • Kupní smlouva ze dne 14. 09. 2016
  • Kupní smlouva ze dne 26. 10. 2016
  • Kupní smlouva ze dne 26. 10. 2016
  • Kupní smlouva ze dne 26. 10. 2016
  • Kupní smlouva ze dne 09. 11. 2016
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností Generali Investments CEE, investiční společnost, a.s., IČO 43873766, se sídlem Na Pankráci 1720/123, Praha 4, 140 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1031, která se stala nástupnickou společností na základě fúze k rozhodnému dni 01. 01. 2016 společnosti Generali Investments CEE, a.s., IČO 256 29123, se sídlem Na Pankráci 1658/121, Praha 4, 140 00, vedené u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 5073 jako zanikající společnost, a společnosti ČP INVEST investiční společnost, a.s., IČO 43873766, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1658/121, Praha 4, 140 21, vedené u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1031 jako nástupnická společnost, která změnila k 01. 01. 2016 svůj původní název ČP INVEST investiční společnost, a.s., na Generali Investments CEE, investiční společnost, a.s.:
  • Smlouva o obhospodařování (od 01. 10. 2008) a oznámení o změně přílohy č. 5 smlouvy (od 10. 02. 2016), oznámení o změně přílohy č. 5 (od 01. 10. 2016) + dodatek č. 16 (od 01. 01. 2016)
  • Smlouva o podmínkách vydávání a odkupování cenných papírů investičních fondů a o vedení majetkových účtů (od 19. 09. 2016)
  • Smlouva o vzájemné spolupráci (od 23. 02. 2010) + dodatek č. 1 (od 01. 06. 2011) – ukončeno k 19. 09. 2016)
  • Smlouva o věrnostním bonusu (od 19. 03. 2012)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností FINHAUS, a.s., IIČO 27108562, se sídlem Na Pankráci 1720/123, Praha 4, 140 21, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 9046 (změna původního názvu společnosti Generali Services CEE, a.s., proběhla k 01. 04. 2016):
  • Smlouva o spolupráci a poskytování služeb (od 01. 09. 2008) + dohoda o ukončení k 31. 10. 2016
  • Rámcová smlouva o outsourcingu (od 01. 07. 2010) + dohoda o ukončení k 30. 06. 2016
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)

• se společností PCS – Praha Center spol. s.r.o., IČO 45809844, se sídlem Václavské náměstí 823/33, Praha 1, 110 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 12415:
  • Smlouva o nájmu skladových prostor (01. 11. 2008)
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností Generali Biztosító Zrt, ID: 01-10-041305, se sídlem Teréz krt. 42–44., 1066 Budapešť, Maďarská republika:
  • Cooperation Agreement (od 01. 07. 2010)
  • Smlouvy o fakultativním aktivním a pasivním zajištění

• se společností Generali Infrastructure Services Societá Consortile a Responsabilitá Limitata Magyarországi Fióktelepe, ID: 01-17-000845, se sídlem Váci út 36-38, 1132 Budapešť, Maďarská republika:
  • Centrální servisní smlouva na SPD-operační servis (od 01. 07. 2014)
  • Agreement on the Assignment of Contract – SPD-operační servis (od 01. 07. 2014)
  • Servisní smlouva na iSeries-systém (od 01. 07. 2014)
  • Agreement on the Assignment of Contract – i Series-systém (od 01. 07. 2014)

• se společností Generali Shared Services Czech Branch, organizační složka, IČO 29044707, se sídlem Bělehradská 132, Praha 2, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou A 71158 (změna původního názvu společnosti Generali Infrastructure Services Czech Branch, organizační složka, proběhla k 22. 07. 2016):
  • Dohoda o zachování mlčenlivosti (od 18. 06. 2014)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Service Agreement for the Provision of Information Technology Services (od 30. 06. 2015)
  • Kupní smlouva ze dne 20. 07. 2016

• se společností Generali Velký Špalíček s.r.o., IČO 26771551, se sídlem Václavské náměstí 823/33, Praha 1, 110 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 92621:
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností Generali Real Estate S.p.A., CEE Branch, organizační složka, IČO 01757601, se sídlem Václavské náměstí 823/33, Nové Město, Praha 1, 110 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou A 76163 (změna původního názvu společnosti Generali Real Estate S.p.A., Czech Branch, organizační složka, proběhla k 29. 12. 2016):
  • Implementation Service Agreement (od 01. 01. 2015)
  • Implementation Service Agreement (od 15. 06. 2015)
  • Smlouva o nájmu prostor v budově Bělehradská, Praha, Česká republika (od 01. 11. 2015) + dodatek č. 1 (od 01. 01. 2016)
  • Pojistné smlouvy (2016)

• se společností Assicurazioni Generali S.p.A, ID 1.00003, se sídlem Piazza Duca degli Abruzzi 2, Terst, Itálie:
  • Agreement on the temporary assignment of an employee to another employer
  • Smlouva o fakultativním zajištění
  • Obligatorní zajistné smlouvy

• se společností Generali Infrastructure Services S.c.a.r.l., ID 197109909, se sídlem Anton-Kurze-Allee 16, 52064 Aachen, Německo:
  • Rámcová dohoda k zajištění infrastruktury a hardware OS 390 pro aplikace Generali Pojišťovny a.s. (od 01. 12. 2011)

• se společností GP Reinsurance EAD, UIC: 200270243, se sídlem 68 Knyaz Al. Dondukov Blvd, Sofia, Bulharsko:
  • Obligatorní zajistné smlouvy

• se společností Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., reg. č. 10623, se sídlem ul. Postępu 15B 02-676 Warszawa, Polsko:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Generali Zavarovalnica d.d. Ljubljana, ID: 5186684, se sídlem Kržičeva 3, Ljubljana, Slovinsko, byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Europ Assistance s.r.o., IČO 25287851, se sídlem Na Pankráci 1658/121, Praha 4, PSČ 140 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 87094:
  • Smlouva o poskytování asistenčních služeb k produktům Úrazové pojištění, Pojištění Allegro, Pojištění Dolce Vita, Pojištění Benefit a Pojištění Profit Invest (od 01. 01. 2012)
  • Smlouva o poskytování asistenční služby (od 01. 09. 2012) + dodatek č. 1 (od 01. 01. 2014)
  • Smlouva o poskytování asistenčních služeb pro pojištění motorových vozidel (od 01. 01. 2015)
  • Smlouva o poskytování asistenčních služeb v cestovním ruchu (od 01. 01. 2015) + dodatek č. 1 (od 05. 02. 2016)
  • Obligatorní zajistné smlouvy

• se společností Generali Poisťovna, a.s., IČO 35709332, se sídlem Lamačská cesta 3/A, 841 04 Bratislava, Slovensko byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Generali Versicherung AG, IČO 35709332, se sídlem Lamačská cesta 3/A, 841 04 Bratislava, Slovensko byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Aachen und Münchener Versicherung AG, se sídlem Aureliusstrasse 2, 52064 Aachen, Německo byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Generali Versicherung AG DE, se sídlem Adenauerring 7, D-81737 München, Německo byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností GENERALI ESPANA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, se sídlem C/ Orense 2, 28020 Madrid, Španělsko byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Generali Assurances, se sídlem 7 Boulevard Haussmann, 75456 Paris, Francie byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Assicurazioni Generali S.p.A. UK Branch, se sídlem 100 Leman Street, E1 8AJ London, Velká Británie byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

• se společností Generali Italia, S.p.A, se sídlem Via Marocchesa 14, 31021 Mogliano Veneto, Itálie byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o fakultativním zajištění

V průběhu účetního období nebyla ve prospěch osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající učiněna žádná právní jednání mimo rámec běžných právních jednání uskutečňovaných ovládající osobou v rámci výkonu jejich práv jako jediného akcionáře ovládané osoby.

V průběhu účetního období nebyla v zájmu či na popud osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající ze strany ovládané osoby přijata či uskutečněna žádná jednání mimo rámec běžných jednání uskutečňovaných ovládanou osobou ve vztahu k osobě ovládající jako jedinému společníku ovládané osoby týkající se majetku, která by přesahovala 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky.

V průběhu účetního období byly uzavřeny smlouvy mezi propojenými osobami, učiněna jiná právní jednání v zájmu těchto osob nebo přijata či uskutečněna ovládanou osobou ostatní opatření v zájmu nebo na popud těchto osob, které podle našeho názoru nezpůsobily Společnosti žádnou majetkovou újmu. Z uzavřených smluv či jiných právních jednání dále Společnosti neplynou žádné zvláštní výhody nebo nevýhody ani dodatečná rizika.

Společnost spolupracuje v rámci skupiny Generali na skupinových projektech a politikách. Spoluprací na těchto skupinových činnostech nevznikla Společnosti žádná újma.

PROHLÁŠENÍ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU SPOLEČNOSTI

Představenstvo Společnosti jako kolektivní statutární orgán prohlašuje, že v této zprávě o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu zákona o obchodních korporacích jsou uvedené údaje úplné, pravdivé a správné. Současně dále prohlašuje, že Společnosti nevznikla z titulu uvedených smluv, úkonů a plnění vůči jakékoliv propojené osobě žádná újma, a neexistuje tedy důvod na jakékoli propojené osobě újmu vymáhat.

Praha, 6. 3. 2017

Ing. Pavel Mencl
předseda představenstva

Mgr. Petr Bohumský
místopředseda představenstva

Příloha ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami

Struktura skupiny zobrazená v organizačním schématu